Transmission universelle de patrimoine : tout ce qu'il faut savoir

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🔑	Transmission universelle de patrimoine	📝	Tout ce qu’il faut savoir sur la transmission universelle de patrimoine

La transmission universelle de patrimoine est un mode de transmission non conventionnel qui permet de transmettre un patrimoine dans son intégralité à un ou plusieurs bénéficiaires, sans recourir à une succession classique. Ce processus présente des caractéristiques et des avantages bien particuliers par rapport aux autres modes de transmission. Dans cet article, nous verrons quelles sont les conditions pour qu’une transmission universelle de patrimoine soit possible, son fonctionnement, ainsi que ses implications financières, fiscales et juridiques. Nous verrons également comment elle s’applique au sein d’un couple marié ou pacsé, et quelles sont les conséquences pour les héritiers potentiels.

01 | Qu’est-ce que la transmission universelle de patrimoine (TUP) ?

Imaginez qu’une entreprise disparaisse sans laisser de traces… ni d’actifs en déshérence, ni de procédures longues et coûteuses. C’est exactement ce que permet la transmission universelle de patrimoine, abrégée TUP. Il s’agit d’un mécanisme juridique prévu par le Code de commerce (articles L236-1 à L236-24) permettant à une société de transmettre l’intégralité de son patrimoine à son associé unique sans passer par la liquidation judiciaire classique.

Dans ce cadre, la société est dissoute de plein droit et sans liquidation, au profit d’une entité absorbante qui détient 100 % de son capital. C’est simple, propre et rapide. C’est particulièrement utile dans les groupes de sociétés où une maison mère veut absorber une filiale pour simplifier sa structure juridique ou rationaliser ses coûts de gestion. En tant qu’expert, j’ai souvent recommandé cette solution à des dirigeants pressés d’optimiser leur organigramme sans encombre.

02 | Dans quelles situations utiliser la TUP ?

La TUP s’applique principalement dans les configurations où une société détient l’ensemble du capital social d’une autre. Si vous êtes à la tête d’un groupe, il est fréquent qu’avec le temps, plusieurs sociétés liées se superposent inutilement. Résultat ? Une complexité administrative inutile.

Prenons l’exemple d’un groupe de restauration que j’ai accompagné : la holding détenait trois filiales créées pour des projets spécifiques. Un an après, deux n’étaient plus actives. Grâce à la TUP, nous avons pu dissoudre ces structures dormantes sans aucune liquidation, ce qui a permis d’éviter les frais liés à une gestion inutile et de transférer tout l’actif – même les contrats bancaires – directement à la société mère.

Plus encore, la TUP est courante lors d’une fusion simplifiée (ou lors de restructurations intra-groupes) pour épurer l’organigramme ou regrouper les activités dans une seule entité.

03 | Quelles sont les étapes de mise en œuvre ?

Mettre en place une transmission universelle de patrimoine est un peu comme suivre une recette bien huilée. La première condition essentielle est que la société absorbante soit l’unique associée ou actionnaire de la société absorbée. Cela signifie que la totalité des titres sociaux doit être détenue par elle.

Une fois cette condition remplie, voici comment se déroule le processus :

1. L’associé unique (la société mère le plus souvent) prend une décision formelle de dissolution de sa filiale.
2. Cette décision est déposée au greffe du tribunal de commerce.
3. Elle est ensuite publiée au BODACC (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales).
4. Les créanciers disposent d’un délai de 30 jours à compter de la publication pour faire opposition à la TUP.
5. À l’issue de ce délai, et en l’absence d’opposition valide, la transmission devient effective de plein droit : tous les actifs et passifs sont transférés à l’absorbante.

Je conseille toujours à mes clients une grande rigueur dans la rédaction de la décision de dissolution pour éviter les contestations, notamment sur la date ou les modalités de transfert.

04 | Quelles formalités juridico-administratives remplir ?

Même si l’on dit que la TUP est une dissolution sans liquidation, croyez-moi, ça n’empêche pas une certaine dose de paperasse ! Parmi les éléments incontournables :

– Rédiger un procès-verbal de décision de l’associé unique.
– Établir une déclaration de radiation au registre du commerce et des sociétés.
– Effectuer la publication légale de l’opération (via un journal habilité).
– Informer les autorités comme l’administration fiscale et les organismes sociaux, notamment en cas de transfert de salariés.

Une anecdote qui me vient en tête : une fois, un entrepreneur cliente a oublié de publier l’annonce légale. Résultat ? Le transfert a été bloqué plusieurs semaines par le greffe. Cela prouve que, comme souvent en droit des sociétés, la clé réside dans l’attention portée aux détails.

05 | Quelles sont les conséquences fiscales et sociales ?

D’un point de vue fiscal, la TUP peut être particulièrement avantageuse. Si la transmission intervient dans un contexte d’opérations intra-groupes, il est possible de bénéficier d’un régime de faveur qui permet de neutraliser la fiscalité des plus-values. Ce régime est prévu par l’article 210 A du Code général des impôts.

Cela dit, attention : cela ne s’applique que si certaines conditions sont remplies (activité poursuivie, présence de liens économiques…). C’est pourquoi il est judicieux de vous faire accompagner par un fiscaliste.

Socialement, les salariés de la société absorbée sont automatiquement transférés à la société absorbante. Le principe de maintien des contrats de travail s’applique, comme pour une fusion. C’est rassurant pour les équipes mais cela implique que l’absorbante reprenne intégralement les engagements de l’absorbée, ce qui peut parfois poser problème sur le plan des accords collectifs.

Un exemple concret : dans une TUP récente sur laquelle j’ai travaillé, la société absorbée avait négocié des avantages salariaux plus généreux que l’absorbante. La direction a dû intégrer ces conditions plus favorables et harmoniser les grilles salariales. Cela montre bien que le coût ne réside pas toujours là où on pense.

06 | Quelles différences avec une fusion-absorption ?

On confond souvent TUP et fusion-absorption. Pourtant, la logique n’est pas tout à fait la même. Dans une fusion, deux sociétés autonomes fusionnent pour n’en former qu’une, via un traité formel, souvent validé par les assemblées générales. En TUP, une seule décision suffit et il n’y a pas d’échange de titres, puisque la société mère détient déjà 100 % du capital de la société dissoute.

Côté formalités, la TUP est plus rapide, moins coûteuse et bien moins complexe à gérer. C’est ce qui en fait une arme redoutable pour les groupes, surtout quand la simplification administrative est une priorité.

C’est tout simplement la solution la plus efficace à envisager quand vous voulez « faire disparaître » une société sans passer par le parcours du combattant d’une liquidation ou d’une fusion. En ce sens, elle reste selon moi un outil méconnu mais incroyablement puissant.